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腾讯音乐与腾讯关系:将维持独立运营 继续互惠协同

新浪科技讯 北京时间10月3日凌晨消息,腾讯音乐娱乐今日向美国证券交易委员会(SEC)提交了IPO招股书,准备在美国上市。腾讯音乐娱乐股票代码为“TME”,融资规模最高或达10亿美元。

目前腾讯音乐娱乐尚未决定在纽交所还是纳斯达克上市。招股书中也暂未透露IPO发行价格区间及股票发行数量。其承销商为德意志银行、高盛集团、摩根大通、美林银行、摩根士丹利等券商。

据招股书显示,腾讯音乐娱乐是腾讯内容生态系统中不可或缺的一部分,也受益于腾讯在中国的品牌名声和市场地位。一直以来,腾讯音乐娱乐与腾讯在多个领域展开了合作,并计划在未来继续利用这种关系。

以下为腾讯音乐与腾讯的关系:

腾讯在中国是互联网增值服务的领先供应商,提供的互联网服务类型包罗万象,包括通讯、社交、在线游戏、数字内容、在线广告、移动支付、移动设施以及其他服务。腾讯在中国拥有最大的在线社交群体。在2018年第二季度,微信和Wechat每月活跃用户人数合计超过10亿人,QQ应用的每月活跃用户人数超过8.03亿人。腾讯利用科技丰富了互联网用户的生活——微信、WeChat以及QQ提供了丰富的数字内容,包括游戏、视频、音乐以及文学作品。腾讯于1998年成立于中国深圳。公司的股票在香港联交所主板进行交易。

在2016年7月之前,腾讯持有中国音乐集团(China Music Corporation,简称“CMC”)15.8%的股权。2016年7月,通过一系列交易,腾讯成为了CMC的控股股东,持有近61.6%的股权。2016年12月,CMC更名为腾讯音乐娱乐集团(TME)。自从完成对CMC的收购之后,腾讯一直是我们的控股股东,预计公司完成IPO上市之后,腾讯会继续作为控股股东。

我们是腾讯内容生态系统中不可或缺的一部分,公司也受益于腾讯在中国的品牌名声和市场地位。一直以来,我们与腾讯在多个领域展开了合作,例如获取用户、广告、科技以及计算机基础设施。我们喜欢这种互惠关系带来的协同增效作用,也计划在未来继续利用这种关系。

我们的科技、管理、财务以及人力资源部门均独立于腾讯公司,在成为上市公司之后,我们也将继续维持独立运营。因此,腾讯和我们之间业务协同增效作用的削弱并不会对我们科技、管理、人力资源以及其他部门运转成本造成实质性负面影响。根据主营业务合作协议,我们将继续与腾讯在一些领域进行合作,包括从腾讯的用户群中为平台吸引用户流量、广告、科技、社交图谱以及计算机基础设施。

公司完成上市之后,腾讯将拥有之后所有已发行普通股投票权的____%。因此,按照纽约交易所上市公司手册(New York Stock Exchange Listed Company Manual)的规定,我们将会是一家“受控”公司。按照这一定义,只要我们依然是一家受控公司,那么我们就可以获许免于服从部分公司管理规定,包括:(i)免于遵守大部分董事会成员都必须是独立董事的规定;(ii)免于遵守首席执行官的酬劳必须单独由独立董事来决定或推荐的规定;(iii)免于遵守代理董事必须单独由独立董事来挑选或推荐的规定。

我们可能会面临公司和腾讯之间关系带来的一些风险,包括腾讯与我们在一些领域内可能产生的潜在利益冲突。举个例子,腾讯现在还拥有在中国境外运营的一些音乐流媒体企业的股权。但是当下,我们不会与这些企业展开竞争,因为公司的重心是放在中国的在线音乐娱乐市场上,我们也认为该市场拥有巨大的增长潜力。我们也相信,如果为了股东的最大利益,公司决定在海外扩大业务,那么这些企业的存在也不会影响我们作出这一决定。若想获悉更多有关我们与腾讯之间关系的风险问题,可以查看“风险因素——关于我们与腾讯之间关系的风险”。

主营业务合作协议

我们于2018年7月12日与腾讯签订了主营业务合作协议(BCA)。以下是BCA主要条款的摘要。若想查看协议的完整内容,请参阅提交给SEC的注册声明英文译本。

关于业务合作协议,腾讯与我们在多个领域达成合作。其中,业务合作协议中写明:(i)腾讯同意为我们提供用户流量,并允许我们使用其社交图谱以发展平台;(ii)腾讯同意以最优惠的条款为我们提供科技基础设施支持,前提是腾讯在投票权方面依然是我们公司最大的股东;(iii)按照协商的营收分成机制,腾讯授予我们利用其在线广告销售渠道在自己的平台上出售广告的权利;(iv)为了回报业务合作协议中腾讯为我们提供的流量和其他支持,我们同意与腾讯分享QQ音乐高级会员资格的营收。一直以来,就QQ音乐高级会员资格获得的营收而言,腾讯的分成对于我们来说并不重要,当下我们预计业务合作协议中规定的这部分业务分成在可预见的未来也不会对公司起到重大影响。

腾讯同意在中国(包括香港、澳门以及台湾)不会运营任何独立的数字音频音乐流媒体产品、任何独立的在线卡拉OK产品或是任何数字音频音乐版权业务(倘若任何新功能的推出都是非竞争性的,腾讯现在提供的与音乐相关的业务活动便可排除在外),直至(i)腾讯在投票权方面不再是我们最大的股东以及(ii)公司上市五年之后。腾讯承诺,如果自己有任何数字音频音乐版权并打算将这样的版权出售给第三方,那么倘若我们可以提供与该第三方相同的条款,腾讯应该通过我们开展版权许可业务。腾讯与我们进一步达成一致意见,如果腾讯购得业务合作协议中提到的一些音乐品牌公司的股份,那么根据协议的条款和程序,我们有权从腾讯那里以初始投资价格购得这些股份。

业务合作协议中的合作条款自签订之日起生效,有效期为五年。在双方同意的情况下,业务合作协议也许会终止。

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